+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Выплата доли участнику ооо при выходе бухгалтерские проводки

Содержание

Выход из ООО: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги

Выплата доли участнику ооо при выходе бухгалтерские проводки

Прекратить участие в бизнесе учредитель может по разным причинам – это его законное право. Однако выйти из числа участников общества в любое время независимо от согласия других его участников нельзя.

Сегодня мы рассмотрим два способа прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью: – продажа своей доли в уставном капитале; – выход из общества.

Эти варианты различаются как правовыми, так и налоговыми последствиями.

Продажа доли

Законодательство

Право участника ООО передать свою долю в уставном капитале другому лицу определено в ст. 93 ГК РФ. Напомним, что в силу ст. 48 ГК РФ учредители не имеют права собственности на имущество общества. Оно принадлежит самому обществу – см. п. 1 ст. 66 ГК РФ, а потому продажу доли необходимо рассматривать как реализацию имущественного права.

Это значит, что нужно применять общие положения о договоре купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК РФ) независимо от того, как будет назван договор продажи доли.

Рассматриваемая сделка должна быть заключена с участием нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.

1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”)).

Не требуется нотариального оформления: – при приобретении самим обществом доли в уставном капитале; – при распределении доли между участниками общества; – при продаже доли всем или некоторым участникам общества или третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.

Только в этих случаях переход доли считается завершенным с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, в остальных – с момента нотариального удостоверения сделки. Нотариус обязан проверить правомочность продавца – тот должен представить или нотариально удостоверенный договор, по которому он ранее приобрел эту долю, с выпиской из ЕГРЮЛ, или иные допустимые документы.

После удостоверения им сделки нотариус обязан в течение трех дней передать налоговикам заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное покупателем, и договор о переходе доли к покупателю.

Копии этих документов нотариус также в течение трех дней с момента удостоверения им сделки обязан направить в общество, доля в уставном капитале которого поменяла владельца. Права и обязанности учредителей при переходе доли в уставном капитале регулируются положениями Закона об ООО.

Учредитель имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества другим участникам. Как правило, согласия остальных учредителей на это не требуется. Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные учредители. Они могут выкупить продаваемую долю по цене предложения третьему лицу.

Однако в уставе общества можно прописать, что учредители пользуются преимущественным правом приобретения доли по заранее определенной уставом общества цене. Цена может быть как твердой, так и определяемой на основе какого-то расчета (например, по чистым активам). Но и это еще не все.

В уставе можно предусмотреть, что если никто из учредителей не захотел купить долю, то право преимущественной покупки переходит к обществу по цене не ниже, чем для учредителей. Разумеется, для использования преимущественного права покупки должны быть определены разумные ограничительные сроки.

Чтобы установить такие варианты выкупа и зафиксировать их в уставе, нужно единогласное решение всех участников общества. Для их отмены достаточно двух третей участников общества. В общем же случае на принятие решения учредителям и обществу отводится 30 календарных дней (если в уставе не прописано иное).

Если в течение этого срока они своим правом первых покупателей не воспользуются, то учредитель может продать долю на сторону. Цена продажи не может быть ниже той, по которой предлагалось выкупить долю другим участникам или обществу. Что делать, если в уставе общества прописан запрет на продажу доли третьим лицам (п. 2 ст.

21 Закона об ООО), а все остальные участники общества от покупки доли отказались и их отказ зафиксирован документально? Тогда учредитель имеет право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Согласно п. 7 ст.

23 Закона об ООО предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит требование о выкупе.

После этого в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности выкупа общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием. Выплатить долю можно или деньгами, или имуществом. Однако если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального, определенного в законодательстве, то действительная стоимость доли будет выплачена только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. Это прописано в п. 8 ст. 23 Закона об ООО.

Общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент данной выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате данной выплаты указанные признаки у общества появятся.

Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли третьему лицу

У “покинутой” компании

Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю. Размер уставного капитала общества в результате сделки не меняется.

Никаких налогов обществу платить не нужно. В бухгалтерском учете компании такая продажа отражается внутренними записями по счету 80 “Уставный капитал”. Фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.

Если учредитель продает только часть доли, на счете 80 меняется сумма, соответствующая стоимости его новой доли.

У продавца – юридического лица

Вклад в уставный капитал на основании п. п. 2 и 3 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений” является финансовым вложением.

Для учета используется счет 58 “Финансовые вложения”. Это вложение принимается к учету по стоимости приобретения и в дальнейшем не переоценивается.

Поступление от продажи доли признается прочим доходом на момент нотариального заверения сделки купли-продажи доли (п. 7 ПБУ 9/99 “Доходы организации”).

На основании п. 11 ПБУ 10/99 “Расходы организации” первоначальная стоимость выбывшего вложения признается прочим расходом.

Как сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС. Для целей исчисления налога на прибыль продажа доли рассматривается как реализация имущественных прав.

Как указано в пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, доходы от реализации имущественных прав уменьшаются на расходы, связанные с их приобретением и реализацией.

Пример 1. ООО “Магнус” продает свою долю в ООО “Атолл”. Ее стоимость – 100 000 руб. Общество продает свою долю по номинальной стоимости.
В бухгалтерском учете это отражается следующими проводками:

операцииДебетКредитСумма, руб.
Отражена выручка от реализации доли7691-1100 000
Списана номинальная стоимость доли91-258-1100 000
Получены средства от реализации доли5176100 000

У продавца – физического лица

Источник: http://www.mosbuhuslugi.ru/material/vyhod-iz-ooo-prodazha-doli-uchet-nalogi

Как рассчитать долю при выходе участника из ООО?

Выплата доли участнику ооо при выходе бухгалтерские проводки

Действительная стоимость доли при выходе участника рассчитывается с учетом правил, которые описаны в ФЗ №14, ст.23. Несмотря на прозрачность вычислений, многие не знают, с чего необходимо начинать работу, в каких случаях производить расчет, и в чем вообще суть действительной цены. Рассмотрим эти моменты подробно.

Общие положения

Для начала рассмотрим, что такое действительный размер доли при выходе учредителя. По сути, это часть цены чистых активов организации, которая пропорциональна величине доли.

Итоговый результат представлен в процентах или в дробном выражении. Часто действительная стоимость представляется в виде разницы между ценой чистых активов структуры, а также величиной УК.

Если полученной разницы мало, компания вынуждена снизить размер капитала на требуемую сумму.

Переход доли во владение компании возможен в следующих ситуациях:

  1. Общество получило требование от учредителя приобрести долю.
  2. Период, в который должна быть выплачена доля в УК ООО или период выдачи компенсации завершился.
  3. Компания получила заявление от учредителя об уходе из общества. Это возможно, если такое действие разрешено уставом компании.
  4. Решение судебной инстанции об исключении учредителя ООО из компании вступило в силу или начало действовать  решение о передачи доли организации.
  5. Один из учредителей отказался давать согласие на переход доли или ее части к правопреемникам или наследникам участников ООО.
  6. Компания производит платеж действительной цены (касательно всей или только части доли), находящейся во владении учредителя, по требованию кредиторов.

Как осуществляется выход из ООО?

Любой из участников вправе решить — выходить ему из общества или нет. Чтобы реализовать эту задачу, участник должен учесть ряд моментов (ФЗ №14):

  • Подобная возможность должна иметь отражение в уставе ООО.
  • В случае ухода из организации в ней должен оставаться хотя бы еще один участник.

Для выхода из общества требуется оформить заявление (составляется в свободном виде). Оно выступает в роли подтверждения, что учредитель планирует выйти из ООО. Процесс считается реализованным, когда руководитель компании, совет директоров, а также уполномоченный сотрудник получили эту бумагу.

Кроме того, учредителя можно вывести из состава участников в таких случаях:

  • Претендент на выход отдал голос против какой-то большой сделки и теперь вынужден уйти по желанию других учредителей.
  • Учредитель умер, но положенную часть требуют родственники.
  • Человека исключили на собрании путем ания.

Могут иметь место и другие причины,  которые прописаны на законодательном уровне. Интересно, что выплаты учредителю ООО в случае его выхода осуществляются вне зависимости от причин. Это обязательство появляется у компании в момент перехода доли.

Учтите, что общество не может выплачивать долю, если на этот момент оно имеет признаки банкротства.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Как выйти из ООО и распределить долю?

Известно, что в случае выхода из организации любого из учредителей меняются и данные регистрации компании. Именно предприятие, а не его учредитель несет обязательства по регистрации.

Так, в регистрационную структуру отправляется заявление, составленное по форме Р14001. В нем информируется о выходе участника, а также подтверждается переход доли в пользу ООО.

Обязательство проходить регистрацию в этом случае прописано в ФЗ №14, статье  31.1.

Процесс выхода учредителя, а также дальнейшее разделение доли может осуществляться по-разному. Задача ООО — решить вопрос с долей участника в течение года со дня выхода. В ином случае уставной капитал придется уменьшить.

Как только учредитель вышел из организации, его долю может постигнуть следующая судьба:

  • Распределение между учредителями, которые остались в обществе с учетом их долей.
  • Продажа 3-ему лицу. Актуально для случаев, когда в уставе компании отсутствует ограничение на подобное действие.
  • Реализация одному из участников ООО.

Как просчитать действительную долю?

В процессе принятия решения о судьбе доли учредителя важно провести еще одно действие — просчитать ее реальную цену. В ФЗ №14, статье 23 прописано, что этот параметр представляет собой долю чистых активов структуры пропорциональную цене доли. Формула:

ДСД = ЧА/100%*ВДУ.

В ней используются следующие слагаемые:

  • ДСД — действительная стоимость доли.
  • ВДУ — величина доли учредителя.
  • ЧА — чистые активы предприятия.

Наиболее важным показателем являются именно ЧА, ведь они отражают успешность финансовой и экономической деятельности предприятия. Порядок вычисления утвержден приказом под номером №84н, выпущенным Минфином РФ. В нем указано, что стоимость чистых активов — разница активов ООО и долговых обязательства. При вычислении во внимание берется балансовая стоимость обязательств и активов.

Как просчитать чистые активы?

Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов. Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО.

При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО.

В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791.

Чистые активы вычисляются с помощью следующей формулы:

ЧА = ИП + ПБП – ЗПУУВ, где

  • ЧА — чистые активы.
  • ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
  • ПБП — прибыль будущих периодов.
  • ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.

Стоит отметить, что ООО не обязано оплачивать долю учредителя в ситуации, если цена его чистых активов меньше нуля.

Получается, что в процессе расчета действительной стоимости актуален только один документ — бухотчетность общества. При этом параметры, которые в дальнейшем подставляются в формулы, также вытягиваются из бухбаланса.

Для большей точности стоит выделить и другую позицию, которая базируется на необходимости брать во внимание рыночную цену активов предприятия при вычислении действительной цены доли покидающего ООО учредителя.  Такая позиция часто становится причиной множества споров, касающихся вопроса вычисления стоимости доли.

Если учредитель ООО не согласен с величиной доли, которую определила компания, он вправе прийти в арбитражный суд и передать имеющуюся на руках доказательную базу. При этом уполномоченный орган должен проверить, насколько правильными являются расчеты ООО. В основе доказательств, передаваемых в суд, должна лежать независимая экспертиза.

Оценка доли для вычисления реальной цены рынка

В отдельный раздел стоит выделить еще один подход, по которому производится вычисление действительной цены доли в случае выхода учредителя. В этом случае за основу берется рыночная цена. Этот вариант проработан судебными органами, а в основе лежит постановление ВАС РФ  под номером 3744/13. В нем отмечается, что учет цены рынка подразумевает принцип справедливости.

Реальная стоимость относится к категории номенклатурных, а ее параметр отражает информация в бухбалансе. Рыночная цена подразумевает изменение активов компании с учетом их рыночной цены.

Со временем стоимость этих активов предприятия (недвижимости, земли, транспорта и прочих) может корректироваться. Чтобы снизить размер имущественного налога, многие компании не отражают реальную цену.

В ситуации, если информация в бухгалтерских бумагах не будет соответствовать реальному положению вещей, это отразится на интересах учредителей, выходящих из ООО.

По законодательству бухгалтерская отчетность компании является достоверным источником информации, характеризующим финансовое положение дел. Если это требование соблюдено, размер активов ООО будет совпадать с их рыночной ценой.

Как отмечалось выше, если участник не согласен с расчетами, он вправе подать иск в судебную инстанцию. При этом существует большая вероятность, что он выиграет дело.

Если участник требует выплаты рыночной стоимости, лучше  не ждать, пока придется делать это в принудительном порядке. Более выгодным путем является добровольная выплата, позволяющая сэкономить на судебных издержках.

Кроме того, в случае победы на суде учредитель может требовать проценты за неправомерное применение его средств.

Как производится выплата реальной стоимости доли активов, которых нет на балансе компании?

«Камнем преткновения» при спорах компании и учредителя часто становится действительная стоимость активов ООО, которых в реальности нет на балансе, но по факту они находятся во владении общества и применяются в процессе ведения хозяйственной деятельности.

Рыночная стоимость актива берется в учет при вычислении действительной цены доли в случаях, если общество:

  • Получает от его применения доход.
  • Использует активы при ведении деятельности.

В качестве доказательной базы будут выступать выводы, сделанные экспертом, а также отраженные в отчете. Документ составляется после проведения независимой экспертизы, назначенной судебной инстанцией.

Интересно, но даже в такой ситуации избежать дальнейших проблем в отношении размера действительной цены не всегда удается, ведь выводы независимой экспертизы также можно оспорить.

Бывают и другие случаи, когда на балансе ООО имеется актив с низкой ликвидностью, рыночная цена которого после проведения оценки будет высокой. В такой ситуации после выплаты части действительной стоимости ООО может оказаться на грани банкротства.

Подобное несоответствие выгодно людям, которые намерены выполнить недружеское поглощение или устранить конкурента с применением спорных ситуаций.

Итоги

Чтобы избежать проблем с расчетом действительной стоимости доли покидающего ООО учредителя важно отразить главные вопросы в документах общества, а именно порядок расчета, периоды и сроки выплат.

Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/raschet-dejstvitelnoj-stoimosti-doli-pri-vyxode-uchastnika

Расчет действительной стоимости доли при выходе участника

Выплата доли участнику ооо при выходе бухгалтерские проводки

Выход учредителя из ООО с выплатой доли

Способы выхода из общества и распределение доли, государственная регистрация изменений (форма Р14001)

Механизм расчета действительной стоимости доли

Расчет стоимости чистых активов

Оценка доли с целью определения рыночной стоимости

Выплата участнику ООО действительной стоимости доли активов, не числящихся на балансе

Выход учредителя из ООО с выплатой доли

Решение покинуть общество по собственному желанию каждый его участник может принять в любой момент. Для беспрепятственного выхода, в соответствии с требованиями ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ), должны соблюдаться два условия:

  1. Право выйти из ООО должен предусматривать устав общества.
  2. Участник не должен быть единственным (после его выхода должен остаться хотя бы один учредитель).

Выйти участник может, написав в произвольной форме заявление, подтверждающее намерение покинуть общество. Моментом выхода считается момент получения заявления директором общества, Советом директоров, уполномоченным работником общества.

Также участник может быть выведен из состава учредителей, если он, например:

  • ал против совершения крупной сделки и вынужден выйти из общества по требованию других участников;
  • был исключен общим собранием;
  • умер, при этом выплаты причитающейся ему доли требуют наследники;

Существуют и другие причины, предусмотренные законодательством. Выплата доли участнику ООО при выходе производится в обязательном порядке независимо от причин, по которым он покинул общество. Такое обязательство возникает у общества с момента перехода к нему доли.

ВНИМАНИЕ! Общество не имеет права производить выплату доли участнику, если на этот момент оно отвечает признакам несостоятельности.

Способы выхода из общества и распределение доли, государственная регистрация изменений (форма Р14001)

Поскольку при выходе одного из участников изменяется регистрируемая информация об обществе, именно оно, а не вышедший участник, несет обязанность по регистрации.

В частности, в регистрационный орган направляется заявление по форме Р14001, сообщающее о выходе участника и свидетельствующее о том, что его доля перешла обществу.

Необходимость государственной регистрации в данном случае регламентирована положениями ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ.

Выход участника из общества и распределение доли может происходить различными способами, при этом распорядиться долей участника общество должно в течение 1 года с момента его выхода, т. к. в противном случае уставный капитал должен быть пропорционально уменьшен.

Распорядиться долей вышедшего участника общество может так:

  • распределить ее между оставшимися учредителями пропорционально их долям;
  • продать долю одному из участников;
  • продать долю третьему лицу, если устав общества не содержит запрета на этот счет.

Механизм расчета действительной стоимости доли

Действительная стоимость принадлежащей участнику доли, в соответствии с положениями ст. 23 Закона № 14-ФЗ, представляет собой часть чистых активов, пропорциональную стоимости доли. Формула расчета выглядит следующим образом:

ДСД = ЧА / 100 х РДУ,

где ДСД — действительная стоимость доли, ЧА — чистые активы, РДУ — размер доли участника.

Чистые активы компании — это важный показатель ее финансово-экономической стабильности на рынке. Порядок их определения утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Согласно данному порядку стоимость чистых активов представляет собой разницу между активами компании и ее обязательствами. При этом расчет производится исходя из балансовой стоимости активов и обязательств.

Расчет стоимости чистых активов

Механизм расчета стоимости чистых активов установлен Минфином только для акционерных обществ. Однако финансовая отчетность ООО формируется по тем же принципам, поэтому данный порядок расчета может использоваться и обществами с ограниченной ответственностью. Минфин согласен с такой позицией, о чем свидетельствует его письмо от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791.

Формула расчета чистых активов следующая:

ЧА = итоговый показатель ІІІ раздела баланса + доходы будущих периодов – задолженность по уплате участниками взносов в УК.

ПРИМЕЧАНИЕ: общество не должно производить выплату доли участнику, если стоимость его чистых активов имеет отрицательный показатель.

Таким образом, единственным документом, который используется при расчете действительной стоимости доли, является бухгалтерская отчетность. Стоимостные показатели, на основе которых производится расчет стоимости доли, берутся из соответствующих строк бухгалтерского баланса.

Однако существует и другая позиция, которая основывается на необходимости учитывать рыночную стоимость активов компании при определении действительной стоимости доли выходящего участника. Эта позиция зачастую становится причиной корпоративных споров, затрагивающих порядок расчета стоимости доли.

Согласно п. 16 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.

1999 № 90/14 (далее — Постановление № 90/14) участник общества, который не согласен с размером доли, определенной обществом, при наличии доказательственной базы может обратиться в арбитражный суд с требованием проверить обоснованность произведенных обществом расчетов. Основу доказательственной базы в данном случае будет составлять независимая экспертиза.

Оценка доли с целью определения рыночной стоимости

Нельзя не упомянуть, что существует и второй подход, на основании которого выплата действительной стоимости доли при выходе участника должна производиться с учетом рыночной стоимости.

Такой подход находит отражение в судебной практике, подтверждением чему является постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.

2013 № 3744/13, гласящее, что учет рыночной стоимости соответствует принципу справедливости.

Действительная стоимость является номенклатурной стоимостью, которую отражает бухгалтерский баланс. Рыночная стоимость предполагает измерение активов предприятия с учетом их стоимости на рынке.

С течением времени стоимость таких активов компании, как недвижимость, транспорт, участки земли, может меняться. Многие компании, желая сэкономить на уплате имущественного налога, не отражают истинную стоимость своих активов, например недвижимого имущества. Если же данные бухгалтерского учета не соответствуют реальности, это отражается на интересах учредителей, покидающих общество.

Требованиями п. 6 Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н, установлено, что бухгалтерская отчетность общества должна являться достоверным отражением его действительного финансового положения. Если данное требование соблюдается, то балансовая стоимость активов общества будет соответствовать их рыночной стоимости.

ВНИМАНИЕ! Несогласный с расчетом действительной стоимости доли участник имеет право обратиться в суд, и существует большой процент вероятности, что он выиграет дело.

Следовательно, если он настаивает на выплате рыночной стоимости, лучше не дожидаться, пока он в принудительном порядке заставит общество произвести выплату, т. к. при добровольной выплате можно избежать судебных расходов.

К тому же, оспорив действительную стоимость доли, участник получит право требовать выплаты процентов за неправомерное использование чужих денежных средств (п. 18 Постановления № 90/14).

Выплата участнику ООО действительной стоимости доли активов, не числящихся на балансе

Еще одной причиной корпоративного спора может стать действительная стоимость активов компании, которые не числятся на балансе, но принадлежат обществу и используются в его хозяйственной деятельности. Данный вопрос рассмотрен в постановлении ФАС СЗО от 06.12.2013 № А56-12276/2012. Согласно позиции арбитражного суда, если ООО:

  • использует имущество в своей хозяйственной деятельности,
  • получает от его использования прибыль,

то рыночная стоимость такого актива должна быть учтена при расчете действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества. Доказательством рыночной стоимости таких активов, как было указано выше, будут являться выводы эксперта, изложенные в отчете о проведении независимой экспертизы, которая может быть назначена по определению суда.

ВАЖНО! Даже в этом случае исключить дальнейший спор о размере действительной стоимости доли не всегда удается, поскольку правильность выводов независимого эксперта также может быть оспорена заинтересованной стороной.

Впрочем, возможна и обратная ситуация, когда на балансе общества находится неликвидный актив, рыночная стоимость которого согласно независимой оценке окажется высокой. В таком случае после выплаты части его действительной стоимости учредителю компания окажется на грани банкротства.

Такое законодательное несоответствие в некоторых случаях становится выгодным лицам, намеренным произвести недружественное поглощение (рейдерский захват) или устранить конкурента, используя спорные ситуации в своих целях.

Резюмируя вышесказанное, следует отметить необходимость детального регулирования данного вопроса в уставе общества или корпоративном соглашении.

Поскольку на сегодняшний день порядок определения действительной стоимости доли выходящего участника с учетом результатов независимой экспертизы нормативно не закреплен, во избежание конфликтных ситуаций целесообразно закрепить как порядок расчета и сроки выплаты доли, так и периоды, используемые для расчетов в корпоративных документах компании.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/vyhod_iz_ooo/raschet_dejstvitelnoj_stoimosti_doli_pri_vyhode_uchastnika/

Выход участника из ООО в 2018 году – пошаговая инструкция, из состава, расчет доли, порядок, общества, бухгалтерские проводки

Выплата доли участнику ооо при выходе бухгалтерские проводки

Участие в ООО осуществляется на добровольных началах. И нельзя запретить участнику выйти из общества. Но должны быть соблюдены некоторые условия.

Как в 2018 году оформляется по закону прекращение участия в ООО? Любой член общества с ограниченной ответственностью волен выйти из него по собственному желанию в любой момент времени.

Но поскольку в данном случае задействованы имущественные интересы всех участников, то надлежит соблюсти определенный порядок действий. Какой порядок выхода учредителя из ООО действует в 2018 году?

Общие моменты

Обществом с ограниченной ответственностью называют коммерческое объединение, учрежденное для извлечения прибыли. Образуется ООО одним или несколькими участниками.

Основу коммерческой деятельности организации составляет уставной капитал, который складывается из вкладов учредителей.

При этом вложения учредителей могут быть неравномерны, но каждый участник обладает правом владения своей долей уставного капитала.

Соответственно, при выходе из общества, надлежит соблюсти интересы не только одного участника, но и всего ООО. Процедура выхода из общества происходит в соответствии с законодательно определенным порядком.

По действующим нормам права выход из состава участников ООО допустим лишь в ситуации, когда подобное условие предопределено Уставом общества.

В отличие императивных норм, функционирующих независимо от того, отображены ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании предоставляется исключительно по однозначному согласию всех или большинства владельцев.

Иногда выход из ООО попросту не предусматривается Уставом. Обусловлено это тем, что при выходе из общества должна быть выплачена доля участника.

При этом потребность выплаты может стать губительной для организации, а порой и невыполнимой. Средства могут быть вложены в имущественные активы.

Но это не означает, что участник не сможет покинуть общество по причине несогласия совладельцев. Как же правильно покинуть состав участников ООО и какова процедура выхода?

Какие бывают виды

Не всегда участники общества покидают его добровольно. В некоторых случаях решение о выходе может быть принято советом учредителей. Кроме того причиной прекращения участия может стать смерть участника.

Важно! Выход из ООО единственного участника невозможен. Равно как не могут выйти сразу все учредители.

Добровольно

Участник ООО может его покинуть добровольно по заявлению, переуступив принадлежащую ему долю. Первоочередным правом на покупку располагают действующие участники общества.

В случае продажи им первым предлагается выкупить долю и только в случае отказа доля может быть продана третьим лицам.

До 1.06.2009 выход из ООО был менее сложным. Нужно было просто написать заявление в утвержденной форме.

При этом принадлежащей долей распорядиться разрешалось по собственному усмотрению – продать, отдать в дар, передать безвозмездно и т. д.

В 2018 году применяется более сложная процедура. Доля выбывающего участника должна продаваться в неукоснительном порядке.

Стоимость этой доли определяется учредительским советом общества. Добровольно покидающий общество участник волен передать долю ООО, которое решит, что с ней делать дальше.

При этом сам участник освобождается ото всех обязанностей и впоследствии не имеет возможности притязать на какие-то права касательно общества.

Участник, решивший добровольно покинуть общество, составляет заявление с просьбой об оформлении выхода и направляет его на рассмотрение учредительного собрания.

Обращение передается в исполнительный орган ООО либо уполномоченному сотруднику. Можно передать документ почтой. Решение по обращению принимается в трехдневный срок.

Заявление с просьбой о выходе становится причиной перехода доли во владение общества.

Собрание учредителей готовит протокол об исключении из состава участника по его личному волеизъявлению. Обществу также надлежит заплатить участнику стоимость принадлежащей ему доли.

Принудительно

В некоторых случаях участника могут принудительно исключить из общества. Поводом для подобного решения выступает свершение участником некоторого действия или наоборот бездействия, которое в свою очередь нанесло организации вред и/или причинило убытки.

Потребовать исключения виновного лица вправе только учредители, чья доля в уставном капитале превышает 10 %.

При этом окончательный вердикт принимается на общем собрании посредством ания. Фиксирует принятие решения надлежащий протокол, содержащий заявленные претензии, обсуждения и итоги собрания.

Но нужно помнить, что любое обвинение требует документального обоснования. Виновность участника должна быть подтверждена.

К тому же нередко происходит, что участник не желает мирно урегулировать проблему и отказывается следовать решению собрания.

В подобном случае приходится обращаться в суд, который обязательно запросит документальные материалы по делу и возможно, захочет заслушать показания сторон.

На основании положительного решения суда участник исключается из общества. При этом ответчик обязан возместить судебные издержки.

В случае смерти

Доля умершего участника является таким же объектом наследования, как и любое иное имущество. Наследникам надлежит в течении полугода заявить о своих наследных правах.

Если этого не произошло доля передается следующему преемнику, которым выступает непосредственно само общество.

Оно и распоряжается, как дальше поступить с долей, не имеющей владельца – продать или распределить. Наследовать долю можно как по закону, так и по завещанию.

Но и в том, и в другом случае вместе с долей умершего передаются его права и обязанности, включая возможные долги. Наследником доли может стать и несовершеннолетний гражданин.

При этом доля поступает в распоряжение опекуна, который осуществляет управление до совершеннолетия наследника.

В случае смерти участника ООО в пятидневный период должны быть поданы сведения в налоговые органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Нормативное регулирование

Основным нормативом, который регламентирует деятельность ООО является ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО».

Источник: http://jurist-protect.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo/

Расчет и выплата действительной доли участника при его выходе из ООО

Выплата доли участнику ооо при выходе бухгалтерские проводки

Вопрос о расчете и выплате действительной доли участника при его выходе из ООО – достаточно непростой и требует пристального рассмотрения. Покинуть компанию её организатор может в любой момент (если он не единственный участник, конечно) по собственному усмотрению либо в силу иных обстоятельств. И он вправе получить за свой вклад (долю) адекватное вознаграждение.

В нашем законодательстве довольно подробно разъяснён алгоритм действий в таких случаях. Регулированию расчёта и выплаты реальной стоимости доли организатора фирмы посвящены отдельные статьи Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО №14-ФЗ.

Целенаправленное решение об освобождении поста учредителя организации может быть принято в любой период её функционирования. Никто не должен и не имеет права чинить препятствия, если участник принимает такое решение. Но в соответствии с законом процедура выхода должна следовать двум простым, но важным условиям:

  1. Наличие в уставе организации права на выход. Это означает не только саму возможность добровольного освобождения поста, но и фиксирование последствий, с ним связанных.
  2. Общество не может состоять из одного человека, их должно быть как минимум двое.

При соблюдении этих условий для выхода организатору потребуется написать заявление. Особых требований к тексту не предъявляется (при необходимости всегда можно скачать образец), поэтому оно пишется в произвольной форме и вручается директору или иному уполномоченному лицу. Момент вручения считается моментом выхода из организации.

При решении выхода учредителя из ООО, ему достаточно написать заявление и вручить его директору или уполномоченному лицу организации.

Кроме этого, организатор может покинуть свой пост в составе по следующим основаниям: ввиду его исключения другими участниками, по причине смерти (здесь важно, что выплату должны требовать его наследники).

Исключение организатора, как правило, происходит при возникновении серьёзных конфликтов между участниками, которые подрывают деятельность общества, делают её невозможной или проблематичной. Норма об исключении может и не прописываться в уставе – она применяется при необходимости вне зависимости от этого.

Пример: участник Петров намеренно уклоняется от посещения общих собраний компании «Паноптикум», ввиду чего на них невозможно принять важные для организации решения. Нарушается работа общества, сорваны сделки. Поэтому принимается решение исключить Петрова из числа участников.

Следует отметить, что, вне зависимости от оснований для освобождения поста учредителя, стоимость доли выплачивается ему в любом случае, за исключением ситуаций, когда общество находится в состоянии банкротства.

Регистрация изменений

После освобождения с поста учредителя в компании изменяется установочная информация – те данные о ней, которые подлежат госрегистрации. На общество в этом случае возлагается ответственность по перерегистрации новых данных о составе и размерах долей.

После выхода учредителя требуется изменить подлежащую госрегистрации информацию о компании.

Для этой цели существует форма Р14001, заполняемая онлайн либо в рукописном виде. Форма направляется в регистрирующую организацию (ст. 31.1 Закона об ООО).

Распределение доли

По выходу организатора из состава компании у последней возникает закрепленная в законе обязанность по распределению доли участника ООО. На данную процедуру отводится 1 год, и если за этот период перераспределения не произойдет по каким-либо причинам, то фирма обязана снизить свой уставной капитал на величину доли.

После выхода учредителя из ООО в течение одного года необходимо произвести процедуру перераспределения долей между остальными участниками.

Есть несколько путей распоряжения поступившей на баланс долей:

  • компания может разделить её между оставшимися организаторами соразмерно их частям;
  • не исключена продажа одному из организаторов всей доли целиком;
  • возможна и продажа стороннему лицу, если в правилах организации нет на это запрета.

Пример: после исключения Петрова, его доля в размере 100 тысяч рублей перешла к компании «Паноптикум». В течение двух месяцев она была пропорционально распределена между Ивановым и Мордашовым – другими двумя участниками компании. Доля каждого увеличилась на 6,5 и 3,5 процента.

Здесь можно скачать образец протокола общего собрания о выходе участника ООО и выплате стоимости его доли.

Расчет стоимости

Действительная (реальная) стоимость доли организатора складывается из величины чистых активов компании. Они, в свою очередь, представляют разницу между материальными ценностями, деньгами фирмы и её обязательствами.

Формула расчета такова: действительная стоимость доли = чистые активы/100 х размер доли организатора.

Пример: Петров владеет 10 процентами в компании «Паноптикум», чистые активы которой составляют 5 миллионов рублей. Действительная величина его доли будет равняться: 5 000 000 / 100 х 10 = 500 000 рублей.

В Сети можно найти онлайн-калькуляторы для вычисления стоимости, если с этим возникли сложности.

Министерство Финансов РФ устанавливает алгоритм расчёта стоимости ЧА (чистых активов) исключительно для акционерных обществ. Тем не менее финансовая отчетность, бухгалтерские проводки ООО осуществляются по схожим принципам. Поэтому такой алгоритм уместно применять и в их отношении вкупе с разъяснительным письмом Минфина № 03-03-06/1/791.

Согласно принятой системе, чистые активы рассчитываются из:

  1. Данных бухгалтерского баланса.
  2. Доходов грядущих периодов.
  3. Долгов по оплате взносов в уставной капитал компании.

Такая система расчёта действительной доли предполагает, что необходимые данные извлекаются из бухгалтерской отчетности по предприятию. Эта позиция жизнеспособна, подкреплена законодательством и часто применяется на пути отчуждения доли организатора компании.

Необходимые данные для расчета действительной доли участника извлекаются из бухгалтерской отчетности предприятия.

Есть и другой подход к расчёту, который предполагает использование не бухгалтерской, а рыночной стоимости активов.

Особенности рыночного определения

Нередки ситуации, когда рыночная стоимость имущества компании существенно выше её номенклатурных, бухгалтерских показателей.

Здания, сооружения, земельные участки, транспорт – все это с течением времени может значительно прибавить в стоимости, а желание немного (или существенно, в зависимости от обстоятельств) снизить налогообложение заставляет не отражать реальной стоимости объектов в документации.

Интересы выходящего из состава участника в таком случае будут ущемлены, он недополучит определенной суммы.

Судебная практика, как правило, склоняется в сторону стороны, требующей рыночной оценки имущества компании.

Но до обращения в арбитражный суд заинтересованной стороне необходимо провести независимую экспертизу активов, так как именно она ложится в основу искового заявления и выступает доказательной базой.

Пример: неоплаченная надлежащим образом доля вынудила Петрова заказать экспертизу рыночной стоимости активов ООО «Паноптикум» и обратиться в суд. Инстанция встала на сторону Петрова и вынесла решение о перерасчете. Кроме того, с компании были взысканы в пользу Петрова судебные расходы и проценты за использование денежных средств.

Теоретически, существует вероятность учета в активах имущества компании, которое документально хоть ей и не принадлежит, но используется для деятельности, функционирования и получения прибыли.

Как правило, наличие такого имущества (автотранспорта, например) отражается в отчете независимого эксперта после изучения необходимой документации.

Однако такой отчет всегда может быть оспорен противной стороной во время судебного заседания.

Выплата и последствия отказа в ней

Когда все формальности по оформлению протокола о выходе участника из ООО и переходу доли обществу, определению её цены, переговорам между сторонами соблюдены, наступает черед расчёта.

Для компании на это отводится 3 месяца. Если говорить о стоимостном выражении, то расчет может быть произведен не только деньгами, но и имуществом, товарами, услугами.

Необходима только письменная договоренность с выходящим участником об этом.

На выплату доли вышедшему участнику ООО отводится 3 месяца.

Отчуждение подтверждается финансовыми документами из банка либо распиской участника компании о получении средств. По общим правилам продажа доли облагается НДФЛ, однако, налоговое законодательство предполагает некоторые исключения, когда можно обойтись без выплаты:

  • долевая часть должна быть приобретена не ранее 2011 года;
  • и находится во владении не менее 5 лет.

Помимо просрочки по выплате и следующих за ней процентов за пользование чужими средствами, компания, на основании закона об ООО, может быть вынуждена принять вышедшего организатора обратно в состав по его письменному заявлению, если она не в состоянии оплатить стоимость доли. Это последствие особенно неприятно, когда участника исключают против его воли.

В выдаче стоимости может быть отказано, если организация находится на каком-либо из этапов банкротства либо если такая выплата приведет её в состояние несостоятельности ввиду значительного размера.

: выход участника из ООО.

Заключение

Реализация доли одного из организаторов компании при его выходе из неё нередко используется при рейдерских захватах предприятий или приводит к затяжным судебным процессам, недопониманию, корпоративным конфликтам и ссорам.

Важнейшим нюансом, способным существенно снизить напряжение между участниками компании и облегчить процесс отчуждения доли, является правильное и полное внесение всех возможных обстоятельств, касающихся этого вопроса, в устав организации на стадии его создания.

Если процедура заранее оговорена и какие-либо трения межу участниками отсутствуют, то сам процесс можно сформулировать несколькими тезисами:

  1. Заявление о выходе из состава ООО (протокол об исключении).
  2. Оценка в денежном выражении величины доли с использованием бухгалтерской документации либо рыночной стоимости.
  3. Выплата определенной суммы с оформлением подтверждающих документов.
  4. Распределение компанией поступившей доли в установленный срок.
  5. Регистрация изменений в налоговых органах.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Источник: https://biznesask.ru/ooo/raschet-i-vyplata-doli-pri-vyhode.html

Выход участника из ооо бухгалтерские проводки

Выплата доли участнику ооо при выходе бухгалтерские проводки

Начисление НДС актуально на случаи, если взаиморасчеты с выходящим участником производятся имуществом.Налоговые обязательства выходящего участника:

  • При выходе из ООО из дохода участника-гражданина обществом удерживается сумма НДФЛ в соответствии со ставкой, установленной налоговым законодательством, так как выход из ООО – это не реализации доли, в связи с чем самостоятельно уплачивать налоги участник не обязан.

При этом при расчете НДФЛ финансовыми органами высказаны 2 различные позиции относительно базы для начисления НДФЛ: — НДФЛ начисляется на всю сумму действительной стоимости доли выходящего участника; — НДФЛ начисляется на сумму действительной стоимости доли выходящего участника, за вычетом стоимости первоначального взноса участника в уставной капитал в счет его оплаты со своей стороны.

Важно

При этом налог на прибыль удерживается исходя из действительной стоимости доли участника, за вычетом ее номинальной стоимости (стоимости первоначального взноса в уставный капитал). Налоговая ставка – 20 %, если международным договором не установлено более низкое значение.

Налог на прибыль не удерживается обществом при следующих условиях:- в случае если иностранная организация, получающая доход, имеет свое представительно в Российской Федерации и об этом уведомлен налоговый агент (общество). Подтверждением уведомления является наличие у налогового агента (общества) копии свидетельства о постановке представительства иностранной организации на налоговый учет, заверенной в нотариальном порядке; — в случае если международным соглашением установлено, что налог на прибыль не удерживается с иностранной организации по таким доходам.

Выход участника из ооо: особенности бухгалтерского учета и налогообложения

Сдача СЗВ-М на директора-учредителя: ПФР определился Пенсионный фонд наконец-то поставил точку в спорах о необходимости представлять форму СЗВ-М в отношении руководителя-единственного учредителя. Так вот, на таких лиц нужно сдавать и СЗВ-М, и СЗВ-СТАЖ! < …

Внимание

При оплате «детских» больничных придется быть внимательнее Листок нетрудоспособности по уходу за больным ребенком в возрасте до 7 лет будет оформляться на весь период болезни без каких-либо ограничений по срокам. Но будьте внимательны: порядок оплаты «детского» больничного остался прежним! < …

Онлайн-ККТ: кому можно не торопиться с покупкой кассы Отдельные представители бизнеса могут не применять онлайн-ККТ до 01.07.2019 года. Правда, для применения этой отсрочки есть ряд условий (режим налогообложения, вид деятельности, наличие/отсутствие работников).
Так кто же вправе работать без кассы до середины следующего года? < …

Выход учредителя из ооо: выплаты и порядок оформления

(50 000 руб. : 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Львову;Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 81– 25 000 руб. (50 000 руб.

: 2) – по решению о перераспределении доли выбывшего участника отражен переход номинальной доли к Громовой;Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Львов»– 25 000 руб. (50 000 руб.

: 2) – отражено изменение состава участников;Дебет 80 субсчет «Участник Глебова» Кредит 80 субсчет «Участник Громова»– 25 000 руб. (50 000 руб.

Для расчета чистых активов используйте приложение к Порядку, утвержденному приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз.

Ситуация: какие данные необходимо использовать для расчета действительной стоимости доли учредителя (участника)? Действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) оцените на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле.

По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением).

Выход участника из общества бухгалтерские проводки

Действительную стоимость доли учредителя (участника), выбывающего из состава ООО, рассчитайте по формуле: Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал × Чистые активы Такой порядок расчета установлен пунктом 2 статьи 14 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. Порядок оценки чистых активов утвержден приказом от 29 января 2003 г.

Источник: http://dtpstory.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo-buhgalterskie-provodki/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.